Только вчера вы успешно работали на рынке, а уже сегодня в коридоре слышен топот ботинок и в офис врываются представители закона. «Маски-шоу», обыски и требования предоставить документы «здесь и сейчас» — все это реальность для iGaming-компаний, которые работают в юрисдикциях с непредсказуемым регулированием. «Точка невозврата» может наступить внезапно, и лучше заранее подготовиться к худшему сценарию.
В новом интервью на G GATE MEDIA Владислав Драпий, партнер DS Solutions, подробно рассказал как выйти из проблемного ГЕО без фатальных последствий.
Какие юридические шаги необходимо предпринять оператору, если он хочет прекратить прием трафика из конкретной юрисдикции?
Первое, что необходимо учитывать, — это статус юрисдикции: регулируемая она или нет. Если страна входит в список регулируемых рынков, то прекращение приема трафика, как правило, требует официальных процедур.
Например, в Великобритании оператор, лицензированный Комиссией по азартным играм (UKGC), обязан направить уведомление о прекращении деятельности и соблюсти порядок выхода с рынка, включая корректное завершение пользовательских отношений, возврат средств и защиту данных. В противном случае можно столкнуться с финансовыми санкциями или отзывом лицензии.
Если речь идет о нерегулируемой юрисдикции, в которой оператор не имеет обязательств перед местным регулятором, то формально выход может быть более свободным. Тем не менее, даже в таких случаях я рекомендую оформить этот процесс внутренним решением компании, обозначить дату прекращения приема трафика, подготовить пользовательское уведомление на сайте и в цепочке писем игрокам, обеспечить возврат средств и/или закрытие аккаунтов, заархивировать данные в соответствии с GDPR или аналогами. Например, в Кюрасао — NOOG/LOK предусматривает хранение транзакционной информации в течение пяти лет.
Это особенно важно для операторов с международными лицензиями, например, выданными MGA или в рамках новой системы LOK на Кюрасао, где прозрачность бизнес-практик может повлиять на репутацию компании при лицензировании в других регионах.
Можно ли просто «отключить» страну через геоблок и считать это законным выходом?
Часто возникает соблазн просто отключить доступ к сайту через геоблокировку, особенно если рынок не приносил значительной доли дохода. Но с точки зрения юридической практики, одного только технического ограничения доступа недостаточно.
Законным и безопасным считается сценарий, при котором игроки заранее уведомлены о прекращении работы, им предоставлена возможность вывести остатки со счета, а все действия оператора задокументированы. Геоблок может быть одним из элементов выхода, но не его единственным инструментом. В противном случае можно столкнуться с претензиями со стороны игроков или партнеров, особенно если останутся незакрытые финансовые вопросы.
Что касается аффилиатов, то они также имеют право на предварительное уведомление, поскольку могут продолжать направлять трафик, не зная о прекращении работы в регионе. В противном случае возникает риск нарушения условий контракта, который повлечет за собой претензии по невыплаченным комиссионным.
На практике часто встречаются споры, связанные с резкой деактивацией аффилиатских аккаунтов, в том числе в офшорных юрисдикциях. Поэтому даже если лицензия не требует официального уведомления, игнорирование этого шага может иметь негативные последствия.
Пример из индустрии: в 2021 году PokerStars прекратил работу в Нидерландах перед запуском локальной лицензии. Помимо геоблокировки, компания уведомила игроков за две недели, заблокировала регистрацию и инициировала возврат средств.
Нужно ли уведомлять регуляторов о прекращении приема трафика, если лицензия у компании офшорная, а страна — нерегулируемый рынок?
На первый взгляд, в таких случаях отсутствует прямая обязанность сообщать о прекращении деятельности. Однако это не означает, что оператору стоит полностью игнорировать вопрос коммуникации с регулятором.
Современные лицензионные органы, такие как Мальтийское управление по азартным играм (MGA) или Комиссия по азартным играм острова Мэн, требуют от операторов прозрачности и подотчетности. Если оператор ранее указывал в документах, бизнес-плане или отчетности целевые регионы, прекращение работы с одним из них без объяснений может вызвать дополнительные вопросы при аудитах.
Кроме того, в 2025 года уже вступила в силу новая нормативная база LOK на Кюрасао, где планируется расширить надзор за деятельностью операторов, включая требования по внутреннему контролю за целевыми рынками. В этом контексте добровольное уведомление может сыграть на руку оператору в долгосрочной перспективе, особенно если планируется подача заявлений в другие юрисдикции.
Что делать с существующими аккаунтами пользователей из этой страны? Должен ли оператор сохранить доступ, выдать остатки, удалить данные и т.д.?
Законодательство большинства юрисдикций, даже нерегулируемых, трактует взаимоотношения с пользователями как договорные. Следовательно, прекращение доступа не освобождает оператора от обязательств по возврату средств и защите персональных данных. Оптимальным вариантом считается временное сохранение доступа к аккаунту, ограниченного возможностью вывода средств. Это может сопровождаться уведомлением с описанием причин и сроков завершения обслуживания.
Что касается хранения данных, оператор должен следовать требованиям лицензии или общих норм по защите данных. Например, в ЕС действует Регламент GDPR, по которому пользователь вправе потребовать удаления данных (право быть забытым), но также предусмотрены исключения для хранения информации, если это требуется для исполнения юридических обязательств,например, в рамках финансового или налогового аудита.
Даже если оператор покидает рынок, он может быть обязан хранить транзакционную историю в течение пяти лет, как это предписано, например, нормативами на Мальте.
Как юридически правильно завершать сотрудничество с локальными партнерами, включая аффилиатов, B2B-провайдеров и маркетинговые агентства?
Для корректного выхода из контрактных обязательств необходимо ориентироваться на условия договоров. Как правило, в аффилиат- и B2B-соглашениях присутствуют положения о расторжении по инициативе одной из сторон — с предварительным уведомлением (обычно от 15 до 60 дней).
В случае одностороннего отказа от сотрудничества крайне важно направить официальное уведомление, зафиксировать дату прекращения действия договора и провести закрытие всех финансовых обязательств.
Если контракты не содержат четких положений о прекращении, юридически безопаснее всего заключить соглашение о расторжении или мировое соглашение, в котором прописываются финальные суммы, стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий и отказываются от будущих исков. Это особенно важно в случаях CPA-моделей, где выплаты могут зависеть от жизненного цикла приведенных игроков.
Какие правовые механизмы помогут защититься от исков со стороны контрагентов после ухода с рынка?
Защита от возможных исков строится на содержании контрактной базы. Прежде всего, в соглашениях рекомендуется включать положения о прекращении обязательств в случае изменения регуляторной среды или стратегических решений бизнеса. Также важным инструментом является внесение положений об ответственности сторон (indemnity), отказе от претензий после окончания действия договора (waiver of claims), и заранее согласованной юрисдикции разрешения споров — предпочтительно в странах с нейтральной и предсказуемой судебной системой.
На практике операторы, заранее внедрившие такие механизмы, реже сталкиваются с исками после выхода с рынка, особенно если формально завершили все расчеты с контрагентами. В противном случае даже мелкие партнеры могут использовать судебные механизмы как инструмент давления или шантажа.
Можно ли «уйти тихо» с рынка — без публичных заявлений и резонанса? Что нужно предусмотреть в таком сценарии?
Тихий уход с рынка возможен, особенно если речь идет о нерегулируемой юрисдикции или незначительной доле трафика. Однако он требует продуманности и минимизации негативных последствий. Прежде всего, необходимо обеспечить надлежащий уровень клиентского сервиса: уведомления об остановке, корректную работу платежных каналов, возможность получения поддержки. Также важно отключить рекламу и продвижение, особенно в системах Google, Meta и на партнерских платформах, чтобы избежать последующего негатива от пользователей, пришедших «на закрытый рынок».
Не рекомендуется просто блокировать доступ к сайту без объяснений — такие действия, как показывает практика, быстро становятся предметом обсуждений на форумах и в СМИ, что может негативно повлиять на бренд в долгосрочной перспективе. Особенно это актуально для B2C-операторов, ориентированных на международную аудиторию.
Если оператор хочет оставить «дверь открытой» для возможного возвращения в страну позже, как это правильно организовать юридически?
Если существует вероятность возвращения, лучше не сжигать мосты. Это означает, что не следует удалять локализованные страницы или разрывать отношения с партнерами на конфликтной ноте. Более того, можно предусмотреть временную приостановку контрактов с ключевыми партнерами, оставить возможность для их последующей активации.
С юридической точки зрения стоит сохранить архив пользовательских данных, но при этом обеспечить их защиту. Также желательно сохранить сайт или лендинг с сообщением о временной недоступности услуг в данной стране, с возможностью подписаться на новости о возвращении. Такая стратегия используется многими операторами, которые временно приостанавливают работу перед получением локальных лицензий — как это, например, делали PokerStars или Unibet при запуске в новых регулируемых рынках.
Какие ошибки чаще всего совершают компании при поспешном уходе с рынка, и как их можно избежать?
Наиболее распространенные ошибки — это отсутствие коммуникации с пользователями и партнерами, резкое отключение сервисов, оставление непогашенных обязательств, а также полное игнорирование юридической стороны вопроса. Такие действия не только вредят репутации, но и могут привести к жалобам, искам и даже блокировке платежных систем.
Избежать этих последствий можно за счет подготовки индивидуального плана выхода, вовлечения юриста на ранней стадии, проведения аудита всех контрактов и обязательств. Компетентная юридическая поддержка позволяет превратить потенциально конфликтную ситуацию в управляемый процесс, который даже может стать основой для успешного возвращения на рынок в будущем.
Заключение
Уход с рынка — это не поражение, а осознанный выбор в пользу долгосрочной устойчивости. Те, кто вовремя видит сигналы, трезво оценивает цифры и действует на опережение, выходят из сложной юрисдикции с минимальными потерями и максимальным опытом.
